Het groeiende belang van due diligence

Op de vraag welk gebied, naast de financiële en juridische due diligence, komende twaalf maanden belangrijker wordt, antwoorden top-dealmakers in meerderheid met ‘ESG due diligence’ (38%), op gepaste afstand gevolgd door ‘commercial due diligence’ (18%), ‘human capital due diligence’ (13%) en ‘cyber security due diligence’ (11%).

De exit readiness begint voor Robert Falk al bij het due diligence-proces. De Bencis Partner verwacht dat, naast de financiële en juridische due diligence, komende twaalf maanden met name commerciële due diligence belangrijk zal worden. “Al is dat echt heel erg branche-afhankelijk”, zegt Falk. “Ik kies hier voor commercieel, omdat wij daar als Bencis Capital Partner veel mee te maken hebben. In andere bedrijfstakken kunnen het natuurlijk weer andere dd-trajecten zijn.”

M&A-advocaat en Partner bij AKD Benelux Lawyers, Nathalie van Woerkom, noemt ESG en cyber security als belangrijke trends, de komende twaalf maanden. “Ik verwacht veel activiteit en beweging in alles wat met cyber security te maken heeft”, aldus Van Woerkom. “Bedrijven die slachtoffer worden van cyber crime worden voor het dilemma gesteld: betalen en je dus laten afpersen? Soms is het financieel aantrekkelijker dat te doen, maar hoe zit het dan met het imago van de organisatie? Beveiliging tegen cyber crime is echt een item, zeker ook voor M&A.”

Meltem Koning (Van Doorne) kruist – niet geheel onverwacht, gezien haar eerdere pleidooi voor ESG – voor due diligence op dát gebied en voor human capital-dd. Human capital wordt vaker door respondenten genoemd, omdat grotere organisaties talent én duurzaamheid binnen de onderneming halen door bijvoorbeeld startups en scale-ups over te nemen die beide al in huis hebben. Waardoor gedegen due diligence op dat gebied van essentieel belang is.

Ook Paul de Hek van DC Advisory kruist Human Capital, ESG én cyber security aan. Voor die laatste tak van due diligence tekent bijvoorbeeld tevens Thomas Wals (MKB Fonds).

Rob van Veldhuizen (ING) kiest voor ESG en Human Capital. “ESG-due diligence zal toenemen ten opzichte van nu”, is zijn verwachting. “Ik zie wel een beweging dat er straks auditors komen op het gebied van Environmental, Social & Governance. Daarnaast zal human capital meer aandacht krijgen, vanwege die war for talent. Kun je aan voldoende mensen komen en hoe houd je ze vervolgens vast? Andere thema’s – zoals risk, cyber, IT en software – zijn al heel belangrijk en zullen dat komende twaalf maanden blijven ook.”

Danny Bosker, Partner/Head of M&A bij KPMG, heeft drie vormen van due diligence die hij stuk voor stuk belangrijk acht. “Cyber security, ESG en operational due diligence”, aldus Bosker. “Gezien de toenemende onzekerheid in de markt, gaan bedrijven nu al verder in hun boekenonderzoek dan in het recente verleden. Vandaar de extra nadruk op operational due diligence. De trend naar het belangrijker worden van cyber security- en ESG-due diligence zet gewoon door.”

Voor Karel Knoll van Deloitte staan ESG en cyber security op de plaatsen 1 en 2, daar waar het dé due diligence-processen van de komende twaalf maanden betreft. “Na ESG en cyber volgen al die andere belangrijke typen van due diligence”, analyseert Knoll. “Alleen wil ik human capital en marketing dd van mijn lijst schrappen. Volgens mij komen die twee niet of nauwelijks voor.”

Bram Caudri, Partner Legal Advisory Corporate M&A: “Ik heb commercial en operational aangevinkt. Partijen gaan goed kijken in hoeverre overname-targets last krijgen van de geopolitieke spanningen, van de hoge inflatie, van alle logistieke problemen, van de krapte op de arbeidsmarkt. Ik denk dat cyber – dat is en blijft relevant – niet nóg belangrijker kan worden dan het al is. ESG due diligence? Je ziet dat wel toenemen, maar ik geloof niet dat PE-bedrijven een overname zouden laten schieten, omdat ESG nog niet op orde is. Dat wordt, als het oké is, hooguit gezien als een plus. Een corporate die een acquisitie wil doen, kijkt wel hoe het zit met ESG, maar het staat niet op de eerste plek.”

Partner bij Baker McKenzie en M&A-advocaat Mohammed Almarini zet ESG due diligence op nummer 1. “ESG, cyber en risk zijn de afgelopen tijd alle drie hot items”, concludeert hij. “Cyber en risk werden al gedaan. ESG was het ondergeschoven kindje.”

Een Senior Partner in Strategy and Transactions noemt IT & software due diligence. “Gezien het verslechterende klimaat, zullen kopers meer belang hechten aan goede due diligence. En die zullen ze gebruiken om op de prijs af te dingen, iets wat in het recente verleden niet of nauwelijks gebeurde. Wij zien dat vooral de interesse in IT & software due diligence enorm stijgt.”

Rob Oudman (Houlihan Lokey Nederland) schaart zich bij de meerderheid van onze topdealmakers die ESG-due diligence op nummer 1 plaatst. “ESG komt als thema steeds vaker terug”, meent Oudman. “Dat komt omdat het meer een randvoorwaarde is voor een deal. En omdat het nieuw is. Commerciële due diligence doen we bijvoorbeeld al veel langer. Net als ICT en software. ESG springt er dus het meeste uit voor mij.”

Conclusie: ESG als grote koploper. Wat opvalt is dat voor sommige dealmakers cyber security ook (of zelfs meer) als uiterst belangrijk wordt geacht. En waar menig respondent due diligence op het gebied van human capital noemt (om bij een overname dat schaarse talent en zo ook duurzaamheid binnen de poorten te halen) zegt Karel Knoll (Partner Corporate Finance – Debt Advisory bij Deloitte) juist dat HC-due dlligence niet of nauwelijks voorkomt.