Volgens 72% van de dealmakers gaan er soms wel eens deals niet door vanwege ESG-aspecten. “Ja, soms, er zijn wel eens deals waarbij bepaalde partijen hun licence to operate niet op orde hebben, dat kan een deal in de wielen rijden”, zegt Marco Gulpers, Head of Corporate Finance M&A bij ING Nederland.

"Soms worden deals geannuleerd vanwege ESG-factoren”, zegt ook Michelle van Huijstee, Private Equity Leader bij Deloitte. “Vaker dan een jaar of anderhalf geleden. Dit hangt echter af van de sector waarin de deal plaatsvindt. In bepaalde sectoren, zoals industrie, bouw en consumentenproducten, heeft ESG een grote invloed op deals. Bijvoorbeeld, plastic producten zijn moeilijker te verkopen vanwege milieukwesties. Kopers en investeerders kijken naar de langetermijneffecten - bestaat een bepaald product over vijf jaar nog wel? In andere sectoren, zoals zakelijke dienstverlening, is ESG minder prominent aanwezig, al kunnen sociale aspecten daar wel een rol spelen."

Of een deal wel of niet stukloopt op ESG-issues is ook afhankelijk van de houding van het managementteam van de onderneming. “Waar het onder de streep om gaat, is dat je door de hele keten heen de planeet zo min mogelijk belast”, zegt Lesley van Zutphen, Managing Partner bij Bencis Capital Partners. “Als je een ingrediënt van een product 1.000 kilometer ver weg inkoopt, omdat het daar iets goedkoper is dan om de hoek, dan moet je jezelf achter de oren krabben. Het gaat er dus ook om hoe compliant jouw toeleveranciers zijn, en zelf nadenken over wat het milieutechnisch kost om dat ingrediënt te maken en te vervoeren, oftewel de hele keten bekijken. Als een onderneming er niet voor open staat hierover na te denken en de dialoog te voeren, kan een deal wel eens stranden.”

25% van de respondenten denkt niet dat deals niet doorgaan door ESG. “Nee, ik zie dat niet gebeuren”, zegt Johan Verlinden, Head of Legal & M&A bij Fagron. “Als een over te nemen bedrijf de ESG-factoren niet op orde heeft, is dat met inspanningen recht te trekken. En dat is weer te verrekenen in de prijs die navenant omlaag gaat. Wij kopen in zo’n geval wel en gaan dan die ESG inhaalrace in. Maar dit is sector gebonden. Branches die in grondstoffen handelen en in een duistere haven ergens in een uithoek van de wereld moeten opereren… of in olie en gas doen. Wij zitten in een brave sector als Fagron. Al onze arbeid gebeurt in Westerse landen.”

Wanneer er zaken gevonden worden in de due diligence die niet ESG-proof zijn, biedt dat kopers ook de kans er iets aan te veranderen. Jan-Hendrik Horsmeier, Partner bij Clifford Chance: “Je kunt je terugtrekken, maar het issue blijft dan bestaan. Je wordt er dan alleen geen eigenaar van. Je kunt ook zeggen: ‘we gaan het wel doen, maar als voorwaarde stellen we wel dat we dit probleem gaan aanpakken’. Is je impact dan niet veel groter als investeerder of overnemende partij? Vergelijkbaar is het vervuilende deel van je business af te stoten, maar daarmee verleg je het probleem alleen maar. Als je niet aan tafel zit, wordt er sowieso niks bereikt en kies je ervoor het issue te laten gaan.”

ESG-factoren zijn ook steeds meer van invloed op de waardering van ondernemingen. “Ik denk dat er een discount zit op ondernemingen die niet hoog scoren op ESG, en dat er een premium zit op bedrijven die daar wel goed op scoren", aldus Sergio Herrera, Managing Director M&A bij Rabobank. "Dat heeft met de vraagkant te maken: men wil graag investeren in ondernemingen die de juiste dingen doen op ESG-gebied. Daar zit in sommige gevallen niet direct een cashflow aan vastgeplakt, maar zorgt voor groter vertrouwen in een investering”

In het onderzoek kregen de deelnemers de vraag voorgelegd wat zij als grootste uitdaging beschouwen bij het integreren van ESG-aspecten in M&A-transacties. Er kwam niet één uitdaging uit die met kop en schouders boven de rest uitstak, maar alle vier de genoemde uitdagingen werden genoemd:

34% koos voor:

Zonder toegang tot betrouwbare gegevens over milieuprestaties, sociale impact en governance-praktijken kunnen bedrijven moeilijk hun ESG-prestaties meten en verbeteren. Veel private equity leiders die we interviewden noemde dit als grootste uitdaging. Richard Reis, Partner bij Argos Wityu: “Wanneer je nieuwe rapportageregels invoert, ontdek je vaak dat de gegevens niet beschikbaar zijn en dat bedrijven deze statistieken historisch gezien niet echt hebben bijgehouden. We moeten veel moeite doen om mensen bewust te maken, de juiste vragen te stellen én de juiste acties te ondernemen, wat te maken kan hebben met regelgeving en waardecreatie.”

“We beperken ons niet tot dataverzameling”, zegt Ida Kuijken, Partner bij Fortino Capital, “maar gebruiken het om opportuniteiten voor verbetering te identificeren. Met andere woorden, hoe kunnen we onze portfoliobedrijven helpen om hun ESG-prestaties te verbeteren. Benchmarks en leren van elkaar horen daar ook bij.”

28% koos voor:

”Kijk, inefficiënt vastgoed, of een ondermaatse energiehuishouding zijn meetbaar, daar gaat het om cijfers. Maar bij ESG is het ook vaak een kwestie van cultuur, van bedrijfsethiek. En die zijn veel moeilijker te voorspellen of te meten”, aldus Johan Verlinden, Head of Legal & M&A bij Fagron. “Zeker bij kleinere familiebedrijven die ESG nog niet in hun jaarverslagen hoeven mee te nemen. Die hebben nog wel wat werk te verzetten.”

21% koos voor:

“Ik denk dat culturele en organisatorische integratie de grootste uitdaging is”, zegt Gijs Linse, Partner / M&A Lawyer bij Allen & Overy. “Ik heb recentelijk een overname gedaan en dat ging om een grote corporate uit het buitenland die een Nederlands familiebedrijf wilde inlijven. Die corporate had alle bedrijfsprocessen heel strak ingeregeld en had echt een cultuur met heel veel aandacht voor ESG-compliance en voorschriften. Dat familiebedrijf had dat minder. Daar is veel over gesproken in het overnameproces. De overnemende partij wilde vanaf dag 1 die cultuur integreren en dat goed organiseren en heeft daar heel veel effort ingestoken.”

“Ik kies culturele en organisatorische integratie, want ik denk namelijk dat bij bedrijven waar ESG niet op orde is gedragsverandering lastig wordt”, aldus Mark Stoelinga, Associate Director bij Clearwater International. “Als er weerstand tegen ESG is, ga je dat niet van de ene op de andere dag veranderen. Bepaalde factoren staan geregeld verandering in de weg, bijvoorbeeld als ervan bovenaf niet het goede voorbeeld wordt gegeven. Als dat het geval is, is het moeilijk om van een verkeerde cultuur af te komen.”

17% koos voor:

"Momenteel ontbreekt uniformiteit in de manier waarop bedrijven ESG-gegevens rapporteren”, zegt Gaby Smeenk, partner in de sectie M&A en Capital Markets bij De Brauw Blackstone Westbroek. “Dat maakt het moeilijk om betrouwbare informatie te verkrijgen. Zonder standaardisatie wordt het verkrijgen van betrouwbare en vergelijkbare gegevens en informatie over ESG-aspecten ook erg lastig. Hetzelfde geldt voor het meten en waarderen van de impact van ESG-aspecten op de prestaties en waarde van het target of de koper."

“Een probleem dat niet in de lijst staat, is dat transformationele ESG-initiatieven met veel onzekerheden omgeven kunnen zijn”, zegt Bas Glas, Senior partner bij Gilde. “Grotere ESG-initiatieven hebben vaak een langetermijnperspectief en vereisen aanzienlijke investeringen. Tegelijkertijd zijn er veel onzekerheden, zoals onduidelijkheid in politiek beleid, onvoorspelbaarheid van vroegtechnologische ontwikkelingen, en beperkingen op gebied van o.a. vergunningen, beschikbaarheid stroomnet en benodigde infrastructuur. Deze factoren kunnen bedrijven helaas terughoudend maken om omvangrijke acties te ondernemen met onduidelijke uitkomst op termijn.”

“Bovendien kunnen investeringen in nieuwe technologieën riskant zijn", vervolgt Glas, “omdat ze onbewezen en mogelijk niet levensvatbaar blijken te zijn of op termijn het concurrentievermogen met buitenlandse bedrijven aantasten, terwijl het om substantiële investeringen kan gaan. Dit vormt een rem op de concrete uitvoering, terwijl er bij heel veel bedrijven de wil is om te vergroenen en dit ook vanuit de gehele PE Community wordt gepromoot en gesupport.”

Volgens Ytzen Marseille, Partner bij JB Law, is het in alles wat er nu gebeurt op ESG-vlak bij bedrijven, soms moeilijk om de zin en de onzin te onderscheiden. “Wat heeft meer impact: een klein bedrijf dat geen papierwinkel heeft, maar ESG wel in elke beslissing mee laat wegen, of grote bedrijven die het op papier goed voor elkaar hebben maar niet werkelijk schoon zijn? Iedereen is er mee bezig, en dat is waanzinnig goed, maar het is moeilijk om te zien wat echt bijdraagt en wat slechts een papierwinkel is. Zo vallen wij als advocaat bij bedrijven in het leveranciersbakje en moeten we in het kader van ESG uitgebreide verklaringen afleggen. Dat is al gauw een heel boekwerk dat door twee partners moet worden ondertekend. Het is doorgaans geen onderzoek, alleen een ‘check in the box’. Het doel lijkt soms te zijn dat iedereen zijn handen eraf kan trekken. Wat dat betreft ben ik een beetje sceptisch, maar het is wel goed dat er meer bewustwording is op dit thema dan vijf jaar geleden.”