Het bereiken van overeenstemming over de prijs en waardering van het over te nemen bedrijf is om verschillende redenen erg lastig momenteel. Ten eerste is er de verwachtings­kloof tussen kopers en verkopers. “Dit komt doordat kopers terughoudend zullen zijn en voorzichtige waarderingen zullen hanteren, omdat ze onzekerheid zien in de toekomst”, zegt Gaby Smeenk, Partner in de sectie M&A en Capital Markets bij De Brauw. “Aan de andere kant hebben verkopers mogelijk meer vertrouwen in herstel en verwachten ze dat dit zich zal vertalen in hogere prijzen.”

Ten tweede zijn banken nog erg terughouden met geld uitlenen. “Als er minder geld beschikbaar is dan verwacht, kan dit leiden tot prijsonderhandelingen en mogelijk een lagere geboden prijs van het doelbedrijf”, zegt Michelle van Huijstee, Private Equity Leader bij Deloitte.

Ten derde is er nog veel onzekerheid. Van Huijstee: “Als de financiële gegevens van het doelbedrijf tegenvallen of onverwachte verrassingen bevatten, kan dit leiden tot een heroverweging van de prijs van de deal.”

“In de M&A-wereld is het aantal deals met een earn-out een goede indicator voor hoe makkelijk partijen elkaar vinden qua waardering”, aldus Gijs Linse, Partner bij Allen & Overy. “Het afgelopen jaar zie je het aantal earn-outs al echt toenemen, en dat is een waarschuwing dat het steeds moeilijker wordt om het eens te worden over prijs en waardering. Het probleem van earn-outs is dat het op korte termijn het probleem oplost, want er komt wel een deal, maar een periode later vaak tot veel discussies leidt over in hoeverre de afspraken zijn nagekomen.”

“Partijen bij elkaar brengen is onze job als adviseurs”, zegt Sergio Herrera, Managing Director M&A bij Rabobank. “Dat is niet eenvoudig in de huidige markt. De positionering van wat je verkoopt is daarbij heel belangrijk. Goed uitleggen wat de kracht van zo'n onderneming is. En tegelijkertijd moet je daar de juiste kopers bij vinden. Ik zie in processen dat het kopersveld veel selectiever en kleiner is geworden. Je gaat op zoek naar exact de juiste partijen.”

Behalve de kloof tussen koper en verkoper, dat 43% van de deelnemers noemde als moeilijkste factor in het M&A-proces, werden financiering (38%) en in mindere mate deal sourcing (10%) ook genoemd als belemmeringen.

“Tja, financiering… Daar kan, denk ik, nu en de komende twaalf maanden niemand omheen”, vat Lesley van Zutphen, Managing Partner bij Bencis Capital Partners, het samen.

“Financiering is heel lastig, zeker bij grotere transacties", zegt ook Age Lindenbergh, Managing Director & Co-Head Benelux practice bij Alvarez & Marsal. “Banken willen wel financieren, maar niet voor het totale bedrag. Bovendien willen ze goed gecompenseerd worden voor het risico dat samenhangt met hun investering.”

Ewald van Hamersveld, Partner bij KPMG, noemt deal sourcing als moeilijkste deel. “Vind maar eens een interessante partij om over te nemen als het geen auction proces is. Private equity slaat het liefste een-op-een toe. Maar daarvoor moeten zij een unique selling point hebben in welk geval zij als enige partij op de hoogte zijn van de transactie. Verkopers zullen vaak voor een auction kiezen, vanwege de verwachte hogere opbrengst.”

Maurits Duynstee, Partner bij AXECO Corporate Finance, sluit zich hierbij aan. “Deal sourcing, dus partijen zoeken, vinden, en overtuigen om in het huidige economische klimaat tot die deal te komen, is het moeilijkste. En gezien dat klimaat – denk aan de hoge rente en de financieringsissues – is het zaak voor zowel koper als verkoper om een faire prijs af te spreken. De huidige omstandigheden zijn er niet naar om het onderste uit de kan te willen halen.”

Slechts 10% denkt dat waarderingen van targets zullen stijgen komend jaar. 46% verwacht dat deze min of meer gelijk zullen blijven en 44% zet in op een daling. “We verwachten een reset door de hogere inflatie en de rentestijging die we gezien hebben”, zegt Marco Gulpers, Head of Corporate Finance M&A bij ING Nederland.

De Argos Index® van private equity-firma Argos Wityu volgt de waardering van niet-beursgenoteerde mid-market bedrijven in Europa. In het tweede kwartaal van 2023 nam de index licht toe tot 9,9x EBITDA. Richard Reis, Partner bij Argos Wityu verwacht dat dit waarschijnlijk stabiel zal blijven. "Ook al zal het dealvolume licht toenemen, de houding van de dealmarkers zal de komende kwartalen hetzelfde blijven. Daarom zullen de waarderingen naar mijn mening ook niet veel fluctueren”, aldus Reis.

Dan de vraag hoe bedrijven het M&A-risico in de komende 12 maanden zullen verminderen. Maar liefst 39% zet in op selectievere targeting.

“Wij kijken nu kritischer naar predictive indicators, waardoor je scherp krijgt wat er nodig is om dat bedrijf een stap verder te helpen”, zegt Ida Kuijken van growth investor Fortino Capital. “Wij zijn best wel datagedreven: we maken niet alleen gebruik van historische data, maar ook van vooruitkijkende metrics. We willen al in een vroeg stadium bij een bedrijf begrijpen wat de unit economics zijn. We willen investeren in groei, maar willen wel dat het product en het bedrijf al staat: het moet duidelijk zijn waarin we investeren. Dat hangt samen met mijn nummer 2, ‘verbetering van integratieplanning en uitmuntende uitvoering’. We sturen op operational excellence: het klinkt leuk om een nieuw land te bestormen of sales en marketing anders in te richten, maar hoe doe je dat echt, heb je daar een plan voor en de juiste mensen aan boord?”

“Ik denk dat het een combinatie is van selectievere targeting en ook uitgebreidere voorbereiding of due diligence”, zegt Jan-Hendrik Horsmeier, Partner bij Clifford Chance. “Die andere elementen zijn meer pleisters. Je kunt wel meer garanties vragen of voorwaarden zoeken, maar als de onderliggende asset gewoon niet goed genoeg is, dan gaat het de deal niet redden.”

Het verbeteren van pre-deal en integratieplannen scoort met 18% ook hoog binnen de M&A Community. Peter Toutenhoofd, Head of M&A Advisory Netherlands bij BNP Paribas: “Verbeteren van integratieplannen zal vanuit corporates heel belangrijk zijn. Goed kijken of de synergiën tangible gemaakt kunnen worden. Verzekeringen om onzekerheden weg te nemen zie ik ook. W&I-verzekeringen zijn een standaard inmiddels in iedere transactie.”

De grootste uitdaging bij het voltooien van een M&A-deal is met 27% wederom de waarderingskloof, gevolgd door de beschikbaarheid van kapitaal (25%). Economische recessie (22%) komt op de derde plaats.

Die eerste twee uitdagingen leiden tot creatievere oplossingen in de financieringssfeer, constateren verschillende M&A-advocaten die we voor dit onderzoek spraken. “Vendor loans zag je altijd al, maar we zien nu ook andere instrumenten terugkomen, zoals de convertable loan notes”, zegt Daphne Bens van DLA Piper. “Ook asset based financiering komt op naast de gewone leveraged finance. En asset deals zien we ook weer vaker. Er moet creatiever worden nagedacht om koper en verkoper bij elkaar te brengen.”

“Economische recessie heb ik als eerste omdat die impact heeft op vertrouwen. De M&A-markt is gebouwd op vertrouwen in de toekomst”, zegt Sergio Herrera van Rabobank. Of er wel of geen crisis komt is volgens Johan Verlinden van Fagron altijd de grootste uitdaging bij het voltooien van een M&A-deal. Waarderingen worden dan heel moeilijk. En dat 3 of 5 jaar lang. “Voor alle duidelijkheid wil ik nog wel kwijt dat ik optimistisch blijf over de M&A markt de komende 12 maanden. Optimistisch én opportunistisch, want die twee zijn in onze branche onlosmakelijk verbonden.”

Zorgen over geopolitieke ontwikkelingen staan eveneens op de radar van de M&A-experts. “De dreiging van meer oorlog heeft een enorme impact op de markt”, zegt Peter Toutenhoofd van BNP Paribas. “Het bombarderen van de havens van Oekraïne heeft een enorm na-effect. Je ziet dat de steun in een aantal Oost-Europese landen ter discussie wordt gesteld. Ja, dat maakt het spannend.”

Lesley van Zutphen van Bencis Capital Partners ziet ook vooral de toenemende geopolitieke instabiliteit als onzekere factor. “Stel, Donald Trump wint de verkiezingen, sluit een pact met Poetin en verlaat de NAVO. Of de Chinezen vallen Taiwan binnen. Of de Russen gebruiken tactische kernwapens op het Oekraïense slagveld… Dergelijke scenario’s kunnen wereldwijd de markten op zijn kop zetten. Het waren onzekere tijden en dat zal komende twaalf maanden en vermoedelijk jaren waarschijnlijk niet heel anders worden.”

Toch zal er zelfs bij die zwartste scenario’s werk blijven voor de M&A-professionals. “Partijen móeten verkopen, omdat ze immers succesvol willen zijn”, besluit Ewald van Hamersveld van KPMG. “De cyclus moet op gang worden gehouden. En de koper wil verder groeien door buy & build. Dat was altijd al zo en zal – hoge rente, inflatie, geopolitieke onrust ten spijt – niet veranderen.”